4
14-300 Jędrychówko
woj. warmińsko-mazurskie
Sąd Rejonowy w Elblągu, V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, ul. płk. Stanisława Dąbka 21, 82-300 Elbląg, obwieszcza, że postanowieniem z dnia 14 stycznia 2026 roku wydanym w sprawie po wpłynięciu wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika, którym jest PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWNICTWA DROGOWEGO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000221640), sygnatura akt EL1E/GRz/35/2025, postanowił:
sygn. akt EL1E/GRz/35/2025
Postanowienie
Dnia 14 stycznia 2026 roku
Sąd Rejonowy w Elblągu, V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych,
w składzie:
Przewodniczący:
sędzia BEATA BANASZEK-PIOTROWSKA
po rozpoznaniu w dniu 14 stycznia 2026 roku w Elblągu,
na posiedzeniu niejawnym
sprawy po wpłynięciu wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika, którym jest PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWNICTWA DROGOWEGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Jędrychówku w restrukturyzacji,
postanawia
I. Na podstawie art. 223 ust 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacje zatwierdzić układ przyjęty przez wierzycieli dłużniczki Przedsiębiorstwa Budownictwa Drogowego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Jędrychówku w restrukturyzacji , NIP Nr 7411969628, KRS Nr 0000221640
o następującej treści:
I. ZASADY OGÓLNE
1. Propozycje układowe dotyczą Wierzycieli Dłużników, których wierzytelności powstały przed dniem układowym i podlegają układowi na zasadach określonych w ustawie z 15 maja 2015 rok Prawo restrukturyzacyjne ( t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1588, 2140).
2. Układ na nowo określa wysokość i terminy zapłaty zobowiązań objętych jego zastosowaniem.
3. Dłużnik może dokonywać spłat rat układowych (chociażby w części) przed terminem zapłaty wynikającym z treści układu.
4. W wypadku, gdyby termin zapłaty raty układowej przypadał na sobotę, niedzielę lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, rata układowa płatna będzie w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień zapłaty raty układowej. Przez rok rozumie się okres 12 miesięcy zaczynający się w pierwszym miesiącu przypadającym po miesiącu w którym uprawomocniło się postanowienie zatwierdzające układ.
5. Do dnia zakończenia głosowania propozycje układowe mogą ulec zmianie. W przypadku zmian propozycji układowych głos wierzyciela oddany za pierwotnymi propozycjami układowymi uważa się za głos oddany za zmienionymi propozycjami układowymi, jeżeli są one korzystniejsze dla tego wierzyciela. Pozostałe głosy traktuje się jako głosy przeciw układowi.
6. Zapłata będzie następowała na znany dłużnikowi rachunek wierzyciela wynikający z ostatniej transakcji (faktury, rachunku itp.) przy czym w razie dokonanej zmiany numeru rachunku wierzyciel zobowiązany jest doręczyć dłużnikowi pisemnie informację o nowym numerze rachunku, nie później niż w terminie jednego tygodnia od ukazania się obwieszczenia o prawomocnym zatwierdzeniu układu.
II. GRUPY:
1. Propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów.
2. Wierzyciele zostają przyporządkowani do poszczególnych grup z uwagi na kryterium rodzaju wierzytelności i kryterium kwotowe.
3. Dla potrzeb niniejszych Propozycji Układowych wyróżnia się następujące grupy wierzycieli:
2.1. Grupa I „Wierzyciele publicznoprawni z kwotami do 50 tys. zł” - wierzyciele Dłużnika, których wierzytelności powstały do dnia układowego, z tytułu podatków i innych danin publicznoprawnych, w tym, z tytułu objętych układem składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne i z innych tytułów, z kwotami do 50 000,00 zł. Wierzyciele nie zostali ujęci w innych grupach.
2.2. Grupa II „Wierzyciele publicznoprawni z kwotami powyżej 50 tys. zł” - wierzyciele Dłużnika, których wierzytelności powstały do dnia układowego, z tytułu podatków i innych danin publicznoprawnych, w tym, z tytułu objętych układem składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne i z innych tytułów, z kwotami powyżej 50 000,00 zł. Wierzyciele nie zostali ujęci w innych grupach.
2.3. Grupa III „Wierzyciele prywatnoprawni z kwotami do 10 tys. zł” – wierzyciele Dłużnika, których wierzytelności powstały do dnia układowego, z tytułu udzielonych kredytów, pożyczek oraz innych wierzytelności nieujętych w pozostałych grupach, których suma wierzytelności jest mniejsza bądź równa 10 000 zł.
2.4. Grupa IV „Wierzyciele prywatnoprawni z kwotami od 10 tys. zł do 20 tys. zł” – wierzyciele Dłużnika, których wierzytelności powstały do dnia układowego, z tytułu udzielonych kredytów, pożyczek oraz innych wierzytelności nieujętych w pozostałych grupach, których suma wierzytelności przekracza kwotę 10 000 zł lecz nie jest większa niż 20 000 zł.
2.5. Grupa V „Wierzyciele prywatnoprawni z kwotami od 20 tys. zł do 150 tys. zł” – wierzyciele Dłużnika, których wierzytelności powstały do dnia układowego, z tytułu udzielonych kredytów, pożyczek oraz innych wierzytelności nieujętych w pozostałych grupach, których suma wierzytelności przekracza kwotę 20 000 zł lecz nie jest większa niż 150 000 zł.
2.6. Grupa VI „Wierzyciele prywatnoprawni z kwotami powyżej 150 tys. zł” – wierzyciele Dłużnika, których wierzytelności powstały do dnia układowego, z tytułu udzielonych kredytów, pożyczek oraz innych wierzytelności nieujętych w pozostałych grupach, których suma wierzytelności przekracza kwotę 150 000 zł.
III. SZCZEGÓŁOWE ZASADY ZASPOKOJENIA WIERZYCIELI
Grupa I „Wierzyciele publicznoprawni z kwotami do 50 tys. zł”
I. Spłata 100% wierzytelności głównej w wysokości istniejącej na dzień układowy;
II. Spłata 100% kosztów, opłat oraz innych należności niespłaconych, a powstałych do dnia układowego;
III. Spłata 100% odsetek powstałych do dnia układowego;
IV. Umorzenie 100% odsetek dalszych powstałych od dnia układowego do dnia spłaty wierzytelności głównej w układzie;
V. Spłata nieumorzonej wierzytelności nastąpi w dwudziestu czterech (24) ratach miesięcznych;
VI. Płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym trzeciego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym ukaże się obwieszczenie w przedmiocie uprawomocnienia się postanowienie o zatwierdzeniu Układu.
Grupa II „Wierzyciele publicznoprawni z kwotami powyżej 50 tys. zł”
I. Spłata 100% wierzytelności głównej w wysokości istniejącej na dzień układowy;
II. Spłata 100% kosztów, opłat oraz innych należności niespłaconych, a powstałych do dnia układowego;
III. Spłata 100% odsetek powstałych do dnia układowego;
IV. Spłata 100% odsetek dalszych powstałych od dnia układowego do dnia spłaty wierzytelności głównej w układzie;
V. Spłata wierzytelności nastąpi w czterdziestu pięciu (45) ratach miesięcznych;
VI. Płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym trzeciego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym ukaże się obwieszczenie w przedmiocie uprawomocnienia się postanowienie o zatwierdzeniu Układu.
Grupa III „Wierzyciele prywatnoprawni z kwotami do 10 tys. zł”
I. Spłata 70% kapitału (należności głównej) w wysokości istniejącej na dzień układowy;
II. Umorzenie 30% kapitału (należności głównej) w wysokości istniejącej na dzień układowy;
III. Umorzenie 100% kosztów, opłat i prowizji oraz innych należności niespłaconych, a powstałych do dnia układowego;
IV. Umorzenie 100% odsetek powstałych do dnia układowego oraz dalszych powstałych do dnia spłaty kapitału w układzie;
V. Spłata nieumorzonej wierzytelności nastąpi w dwóch (2) równych ratach miesięcznych;
VI. Płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym pierwszego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym ukaże się obwieszczenie w przedmiocie uprawomocnienia się postanowienie o zatwierdzeniu Układu.
Grupa IV „Wierzyciele prywatnoprawni z kwotami od 10 tys. zł do 20 tys. zł”
I. Spłata 80% kapitału (należności głównej) w wysokości istniejącej na dzień układowy;
II. Umorzenie 20% kapitału (należności głównej) w wysokości istniejącej na dzień układowy;
III. Umorzenie 100% kosztów, opłat i prowizji oraz innych należności niespłaconych, a powstałych do dnia układowego;
IV. Umorzenie 100% odsetek powstałych do dnia układowego oraz dalszych powstałych do dnia spłaty kapitału w układzie;
V. Spłata nieumorzonej wierzytelności nastąpi w sześciu (6) równych ratach miesięcznych;
VI. Płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym pierwszego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym ukaże się obwieszczenie w przedmiocie uprawomocnienia się postanowienie o zatwierdzeniu Układu.
Grupa V „Wierzyciele prywatnoprawni z kwotami od 20 tys. zł do 150 tys. zł”
I. Spłata 70% kapitału (należności głównej) w wysokości istniejącej na dzień układowy;
II. Umorzenie 30% kapitału (należności głównej) w wysokości istniejącej na dzień układowy;
III. Umorzenie 100% kosztów, opłat i prowizji oraz innych należności niespłaconych, a powstałych do dnia układowego;
IV. Umorzenie 100% odsetek powstałych do dnia układowego;
V. Odsetki dalsze powstałe od dnia układowego do dnia spłaty kapitału w układzie naliczane będą zgodnie ze stałą stopą procentową wynoszącą 4% w skali roku;
VI. Spłata nieumorzonej wierzytelności nastąpi w sześćdziesięciu (60) równych ratach miesięcznych;
VII. Płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym trzeciego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym ukaże się obwieszczenie w przedmiocie uprawomocnienia się postanowienie o zatwierdzeniu Układu.
Grupa VI „Wierzyciele prywatnoprawni z kwotami powyżej 150 tys. zł”
I. Spłata 100% kapitału (należności głównej) w wysokości istniejącej na dzień układowy;
II. Umorzenie 100% kosztów, opłat i prowizji oraz innych należności niespłaconych, a powstałych do dnia układowego;
III. Umorzenie 100% odsetek powstałych do dnia układowego oraz dalszych powstałych do dnia układowego oraz dalszych powstałych do dnia spłaty kapitału w układzie;
IV. Spłata nieumorzonej wierzytelności nastąpi w siedemdziesięciu dwóch (72) ratach miesięcznych;
V. Płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym pierwszego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym ukaże się obwieszczenie w przedmiocie uprawomocnienia się postanowienie o zatwierdzeniu Układu.
II. wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. U. UE. L. z 2015 r. Nr 141, str. 19 z późn. zm.), a postępowanie ma charakter główny.
Uzasadnienie
Dłużniczka Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Jędrychówku w restrukturyzacji złożyła wniosek o zatwierdzenie warunków układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu. W treści wniosku podano treść układu.
Zgodnie z art. 210 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego w celu przygotowania propozycji układowych, przeprowadzenia samodzielnego zbierania głosów i złożenia wniosku o zatwierdzenie układu dłużnik zawiera umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania z osobą spełniającą wymogi, o których mowa w art. 24, która pełni funkcję nadzorcy układu, z ust.2 wnika, że jeżeli umowa nie stanowi inaczej, nadzorca układu pełni swoją funkcję od dnia zawarcia umowy.
W postępowaniu zawarta została umowa o sprawowanie nadzoru nad postępowaniem o zatwierdzenie układu prowadzącego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne. Zgodnie z art. 211 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego dzień układowy przypada nie wcześniej niż trzy miesiące i nie później niż dzień przed dniem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu. Nadzorca układu na wniosek dłużnika w dniu 27 marca 2025 r. założył akta postępowania o zatwierdzenie układu. Dzień układowy wyznaczono na 1 maja 2025 roku. Data przyjęcia układu to 30 czerwca 2025.
Zgodnie z art. 215 prawa restrukturyzacyjnego głos wierzyciela zachowuje ważność, o ile wniosek dłużnika o zatwierdzenie układu wpłynął do sądu przed upływem trzech miesięcy od dnia oddania głosu. Termin ten został zachowany przez dłużnika.
Na mocy art. 212 Prawa restrukturyzacyjnego ust. 1 po ustaleniu dnia układowego nadzorca układu zbiera głosy wierzycieli, ust. 2. wierzyciele oddają głos za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe, w którym nadzorca układu zamieszcza kartę do głosowania. Nadzorca układu za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe lub za pośrednictwem komornika sądowego w sposób określony w ustawie z dnia 22 marca 2018 r. o komornikach sądowych doręcza wierzycielom, na adres wskazany w rejestrze, do którego jest wpisany wierzyciel, informację o sposobie głosowania za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe z pouczeniem o sposobie uwierzytelnienia się i sposobie wypełnienia karty do głosowania. Jeżeli wierzyciel nie jest wpisany do rejestru, nadzorca układu doręcza informację, o której mowa w zdaniu poprzednim, na adres wierzyciela znany dłużnikowi, ust. 3. Nadzorca układu może również zwołać zgromadzenie wierzycieli, do którego stosuje się odpowiednio przepisy o zgromadzeniu wierzycieli, w celu głosowania nad układem, ust. 4. O terminie zgromadzenia wierzycieli zwołanego w celu głosowania nad układem nadzorca układu zawiadamia wierzycieli umieszczonych w spisie wierzytelności, jednocześnie doręczając im propozycje układowe, informację o podziale wierzycieli na grupy, obejmujące poszczególne kategorie interesów, informację o sposobie głosowania na zgromadzeniu wierzycieli oraz pouczenie o treści przepisów art. 107-110, art. 113 i art. 115-119. ust. 5. Z przebiegu zgromadzenia wierzycieli sporządza się protokół, utrwalając przebieg zgromadzenia za pomocą urządzenia rejestrującego dźwięk albo obraz i dźwięk oraz za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe, pod kierunkiem nadzorcy układu, ust. 6. Zgromadzeniu wierzycieli przewodniczy nadzorca układu.
W postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika, nadzorca układu zdecydował się na niezwoływanie zgromadzenia wierzycieli. Zbieranie głosów odbyło się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego KRZ.
Do wszystkich wierzycieli ujętych w spisie wierzytelności zostały nadto wysłane stosowne zawiadomienia wraz z informacją o możliwości oddania głosu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego z pouczeniem o sposobie uwierzytelnienia się i sposobie wypełnienia karty do głosowania. Zgodnie z pouczeniem nadzorcy, głos będzie uwzględniony, o ile prawidłowo wypełniona i podpisana karta do głosowania wraz z dokumentem potwierdzającym umocowanie podpisanych na karcie osób do oddania głosu wpłynie w sposób umożliwiający zapoznanie się z nim przez nadzorcę do systemu KRZ. O sposobie głosowania nad układem nadzorca układu zawiadomił wierzycieli umieszczonych w spisie wierzytelności.
Proces głosowania nad układem odbył się przy wykorzystaniu systemu KRZ tj. poprzez zamieszczanie przez wierzycieli w aktach postępowania wypełnionej i podpisanej karty do głosowania wraz z odpowiednim pełnomocnictwem.
Wierzyciele głosowali za pośrednictwem systemu Krajowego Rejestru Zadłużonych, a karty do głosowania spełniały wymogi wynikające z art. 213 prawa restrukturyzacyjnego. Z tego też względu Sąd uznał za spełnione wymogi art. 212 prawa restrukturyzacyjnego.
Po przeprowadzonej procedurze zbierania głosów, nadzorca stwierdził przyjęcie układu (art. 119 p.r.). Układ przyjęto większością 3 głosów wierzycieli, którzy reprezentują 84,22 % wierzytelności przysługujących głosującym Wierzycielom w łącznej kwocie 524 794,59 zł. Liczba wszystkich Wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem wynosiła 11 w łącznej kwocie 821 530,17 zł, z których ważny głos oddało 4 wierzycieli.
Zgodnie z art. 216 ust. 1 Nadzorca układu udziela wierzycielowi na jego żądanie informacji o sytuacji majątkowej dłużnika i możliwości wykonania układu w zakresie, który jest potrzebny do podjęcia racjonalnej ekonomicznie decyzji o głosowaniu za albo przeciw układowi, ust.2 wierzyciel może złożyć nadzorcy układu pisemne zastrzeżenia co do zgodności z prawem przebiegu samodzielnego zbierania głosów lub wskazania innych okoliczności, które mogą mieć wpływ na zatwierdzenie układu. Nadzorca układu dołącza zastrzeżenia wierzycieli do sprawozdania składanego do sądu wraz z wnioskiem o zatwierdzenie układu.
Żaden z wierzycieli nie złożył zastrzeżeń, o których mowa w art. 216 ust.2.
Zgodnie z art. 119 ust. 3 pr. rest., zgodnie z którym „Układ zostaje przyjęty, chociażby nie uzyskał wymaganej większości w niektórych z grup wierzycieli, jeżeli wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom głosowali za przyjęciem układu, a wierzyciele z grupy lub grup, które wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, zostaną zaspokojeni na podstawie układu w stopniu nie mniej korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego”.
Zgodnie z art. 119 ust. 2 pr. rest. „Jeżeli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli, obejmujących poszczególne kategorie interesów, układ zostaje przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy”.
Zgodnie z art. 116 ust. 1 pr. rest. „W sprawach dotyczących układu nie ma prawa głosu wierzyciel będący małżonkiem dłużnika, jego krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie, przysposabiającym dłużnika lub przez niego przysposobionym, jeżeli dłużnikiem jest spółka handlowa - osobą uprawnioną do reprezentowania spółki, a jeżeli dłużnikiem jest osobowa spółka handlowa - wspólnikiem ponoszącym odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.”
Głosowanie odbywało się w grupach, a wiec w trybie określonym w art. 119 ust. 2 pr. rest. Nadzorca układu przedstawił wyniki głosowania w sposób następujący:
W Grupie I uprawnionych do głosowania był jeden wierzyciel z kwotą wierzytelności 41.206,85 zł. Liczba wierzycieli, którzy oddali ważny głos i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 1, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali ważny głos i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 41.206,85 zł. Liczba wierzycieli, którzy oddali głos za układem i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 1, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali głos za układem i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 41.206,85 zł . Układ w Grupie I został przyjęty.
W Grupie II uprawnionych do głosowania był jeden wierzyciel z kwotą wierzytelności 98. 333,90 zł. Liczba wierzycieli, którzy oddali ważny głos i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 1, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali ważny głos i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 98. 333,90 zł , Liczba wierzycieli, którzy oddali głos za układem i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 0, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali głos za układem i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 0,00 zł. Liczba wierzycieli, którzy oddali głos przeciwko układowi i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 1, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali głos przeciwko układowi i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 98. 333,90 zł . Układ w Grupie II nie został przyjęty.
W Grupie III uprawniony do głosowania było trzech wierzyciel z kwotą wierzytelności
21.105,05 zł . Liczba wierzycieli, którzy oddali ważny głos i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 0, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali ważny głos i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 00,00 zł, Liczba wierzycieli, którzy oddali głos za układem i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 0, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali głos za układem i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 00,00 zł. Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali głos przeciwko układowi i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 00,00 zł . Układ w Grupie III nie został przyjęty.
W Grupie IV uprawnionych do głosowania było dwóch wierzycieli z kwotą wierzytelności 28 643,61 zł. Liczba wierzycieli, którzy oddali ważny głos i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 1, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali ważny głos i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 11.880,00 zł, Liczba wierzycieli, którzy oddali głos za układem i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 1, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali głos za układem i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 11.880,00 zł . Układ w Grupie IV został przyjęty.
W Grupie V uprawnionych do głosowania było trzech wierzycieli z kwotą wierzytelności 160. 533,02 zł. Liczba wierzycieli, którzy oddali ważny głos i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 0, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali ważny głos i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 00,00 zł, Liczba wierzycieli, którzy oddali głos za układem i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 0, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali głos za układem i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 00,00 zł. Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali głos przeciwko układowi i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 00,00 zł .Układ w Grupie V nie został przyjęty.
W Grupie VI uprawnionych do głosowania był jeden wierzyciel z kwotą 471.707,74 zł. Liczba wierzycieli, którzy oddali ważny głos i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 1, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali ważny głos i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 471.707,74 zł . Liczba wierzycieli, którzy oddali głos za układem i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 1, Suma wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali głos za układem i byli uprawnieni do głosowania nad układem wynosi 471.707,74 zł. Układ w Grupie VI został przyjęty.
Nadzorca układu stwierdził, że układ został przyjęty w Grupie I, IV i VI, natomiast w Grupie II,III,V układ nie został przyjęty. Uprawnionych do głosowania było 11 wierzycieli. Łączna wartość wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem wynosiła
821.530,17 zł . W głosowaniu aktywny udział wzięło 4 wierzycieli. Za układem ważny głos oddało 3 wierzycieli z łączną sumą wierzytelności w kwocie 524.794,59 zł . Przeciw układowi ważny głos oddał 1 wierzyciel dysponujących wierzytelnościami uprawniającymi do głosowania w kwocie 98 333,90 zł .
Nadzorca wskazał, że pomimo nieprzyjęcia układu w niektórych grupach, za układem zagłosowali wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom, gdyż za układem głosowali wierzyciele posiadający 84,22 % sumy wszystkich głosujących wierzytelności.
Nadzorca stwierdził, że układ został przyjęty zgodnie z dyspozycją określoną w art. 119 ust. 3 Prawa Restrukturyzacyjnego.
W sprawozdaniu nadzorca układu opisał , że wierzyciel MARKETING NIEWIADOMSCY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ dołączył kartę w formie papierowej, bez zamieszczania w systemie KRZ, zatem głos wierzyciela został uznany za nieważny. Głos oddany został za układem. Nawet jeżeli przyjąć, że głos oddany został ważnie to wzmocniłby tylko siłę głosów oddanych za przyjęciem układu. Wierzyciel GTV Poland Spółka Akcyjna skierował kartę do głosowania do sądu zamiast do nadzorcy układu. Głos oddany został za układem. Nawet jeżeli przyjąć, że głos oddany został ważnie to wzmocniłby tylko siłę głosów oddanych za przyjęciem układu. Dłużnik posiada wierzyciela Bank Gospodarstwa Krajowego, który jest wierzycielem warunkowym. Na dzień głosowania wierzyciel warunkowy nie zrealizował gwarancji.
Nadzorca przedłożył plan restrukturyzacyjny. Opisano w nim, że dłużniczka jest podmiotem specjalizującym się w kompleksowych usługach budowlanych w zakresie wznoszenia obiektów mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), Przedsiębiorstwo realizuje inwestycje obejmujące budownictwo drogowe. Spółka, z kapitałem zakładowym 50 000 zł, funkcjonuje w strukturze zarządczej złożonej z trzech członków zarządu: Stanisława Szmitki, Andrzeja Marka Cichockiego i Roberta Juszczyńskiego, którzy wspólnie reprezentują firmę. Zakres działalności obejmuje budowę, modernizację i konserwację dróg oraz infrastruktury towarzyszącej, w tym remonty nawierzchni, budowę nowych odcinków dróg, modernizację chodników, ścieżek rowerowych i innych elementów infrastruktury publicznej. Firma posiada również doświadczenie w realizacji projektów związanych z utrzymaniem i renowacją istniejących obiektów drogowych, co pozwala na kompleksowe zarządzanie cyklem życia infrastruktury komunikacyjnej. Spółka nie prowadzi działalności w zakresie realizacji obiektów przemysłowych, z wyjątkiem budynków, ani nie świadczy usług projektowych i zarządczych w obszarze architektury i inżynierii. Obecnie dłużniczka zatrudnia 9 pełnoetatowych pracowników.
W planie restrukturyzacyjnym podano przyczyny trudnej sytuacji ekonomicznej dłużnika. Sytuacja finansowa spółki uległa znacznemu pogorszeniu w wyniku skumulowanego wpływu licznych czynników o charakterze zarówno zewnętrznym, jak i wewnętrznym. Gwałtowne osłabienie kondycji finansowej było następstwem stopniowo narastających problemów, które ostatecznie doprowadziły do destabilizacji operacyjnej i zachwiały fundamentami dalszej działalności przedsiębiorstwa. Analiza przyczyn tego kryzysu wskazuje na wielopłaszczyznową naturę problemów, wynikających zarówno z niesprzyjających warunków rynkowych, jak i błędów zarządczych wewnątrz organizacji. Do kluczowych czynników należy zaliczyć utratę kluczowych kontrahentów, rosnącą konkurencję w branży oraz zmiany w regulacjach prawnych dotyczących realizacji projektów publicznych.
Dłużnik planuje kontynuowanie prowadzonej działalności. Przyszła strategia zakłada stabilny rozwój działalności w sektorze publicznym, zwiększenie efektywności operacyjnej oraz poprawę konkurencyjności na rynku. Kluczowe obszary działań obejmują kontynuację realizacji projektów infrastrukturalnych, zatrudnienie nowych wykwalifikowanych pracowników, optymalizację procesów pracy, zwiększenie liczby jednocześnie prowadzonych inwestycji, wdrożenie cyklicznych analiz kosztów oraz rozbudowę działań marketingowych. Wskazano grudzień 2031 rok , jako ostateczny termin zakończenia pełnej restrukturyzacji. Spółka, w ramach restrukturyzacji finansowej, zdecydowała się na finansowanie swojej działalności wyłącznie z kapitału generowanego poprzez realizację projektów. Oznacza to, że wszystkie koszty operacyjne, inwestycyjne i rozwojowe pokrywane są bezpośrednio z przychodów uzyskanych z kontraktów, bez korzystania z finansowania zewnętrznego, kredytów czy dotacji. Głównym źródłem finansowania bieżącej działalności spółki są środki uzyskiwane na podstawie zawartych umów o realizację inwestycji drogowych. Przedstawiono projektowane zyski i straty na kolejne 5 lat oparte na co najmniej dwóch prognozach.
Nadzorca podał, że dłużnik posiada jedynie ruchomości w postaci maszyn oraz samochodów o łącznej szacowanej wartości rynkowej 656.692,07 zł i łącznej wartości likwidacyjnej 328.346,04 zł.
Do planu restrukturyzacyjnego zostały załączone przedstawione w formie tabel prognozy zysków/strat w latach 2023-2030 przy optymistycznym i pesymistycznym scenariuszu zdarzeń ekonomicznych.
W planie restrukturyzacyjnym został zawarty test prywatnego wierzyciela, bowiem dłużnik posiada 2 wierzycieli publicznoprawnych tj. Skarb Państwa- Naczelnika Urzędu Skarbowego w Ostródzie i Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Elblągu. Wysokość wierzytelności wszystkich Wierzycieli objętych TESTEM PRYWATNEGO WIERZYCIELA do układu odbywa się na zasadach rynkowych. Wierzytelności wierzycieli publicznoprawnych zostaną zaspokojone w większym stopniu w przypadku zawarcia i wykonania układu, niż w ewentualnym postępowaniu upadłościowych . Do takiego wniosku w sposób oczywisty prowadzi porównanie oraz analiza informacji dotyczących: (i) wartości majątku dłużnika, (ii) kategorii zaspokojenia należności wierzyciela publicznoprawnego w postępowaniu upadłościowym oraz wysokość kosztów postępowania upadłościowego (iii) wysokości wierzytelności podlegających TESTOWI PRYWATNEGO WIERZYCIELA objętych układem oraz propozycje układowe, które przewidują korzystniejsze zaspokojenie tych wierzytelności niż w przypadku upadłości. Każdy z wierzycieli podlegających TESTOWI PRYWATNEGO WIERZYCIELA pozytywnie przeszedł test prywatnego inwestora co oznacza, że wsparcie, o którym mowa w art. 140 p.r, nie stanowi w konkretnym przypadku pomocy publicznej na restrukturyzację.
Z treści art. 219 i 220 Prawa restrukturyzacyjnego wynika, jakie wymogi formalne powinien spełniać wniosek o zatwierdzenie układu oraz sprawozdanie nadzorcy układu. W ocenie Sądu, wymogi formalne wniosku, jak też sprawozdania nadzorcy sądowego zostały spełnione.
Artykuł 165 Prawa restrukturyzacyjnego stanowi, iż:
w ust. 1 - Sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on prawo, w szczególności jeżeli przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami, albo jeżeli jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Domniemywa się, że jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany, jeżeli dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.
w ust. 2 - Sąd może odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli jego warunki są rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi i zgłosili zastrzeżenia.
w ust. 3. - Sąd odmawia zatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo przyspieszonym postępowaniu układowym, jeżeli suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.
w ust. 4 - Jeżeli w przyspieszonym postępowaniu układowym okoliczność, o której mowa w ust. 3, ujawni się po przyjęciu układu, sąd może zatwierdzić układ o ile zostanie wykazane, że dłużnik nie wiedział o istnieniu wierzytelności spornych, a ich zaspokojenie w wyniku wykonania układu nie będzie mniejsze niż w przypadku ogłoszenia upadłości dłużnika.
w ust. 5 - Na rozprawie wyznaczonej w celu rozpoznania układu sąd umarza postępowanie restrukturyzacyjne, jeżeli ustali, że układ nie został przyjęty na skutek braku odpowiedniej większości.
w ust. 6. - Postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu oraz postanowienie o umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego, o którym mowa w ust. 5, obwieszcza się.
w ust. 7 - Na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie. Zażalenie wnosi się w terminie dwóch tygodni.
W ust. 8 - postanowienie sądu drugiej instancji w przedmiocie rozpoznania zażalenia na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu oraz informację o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu obwieszcza się.
W sprawozdaniu i jego załącznikach nadzorca sądowy opisał procedurę oddania głosów, szczegółowe wyniki głosowania w podziale na poszczególne grupy wierzycieli ze wskazaniem wartości głosów i informację o decyzji poszczególnych wierzycieli. Opisano szczegółowo cały przebieg głosowania. Nadzorca układu stwierdził, że układ został przyjęty.
Podał nadto, że układ jest nie mniej korzystny dla wierzycieli, niż upadłość dłużniczki.
W ocenie Sądu nie zachodzą okoliczności z art. 165 ust. 1 prawa restrukturyzacyjnego. Treść układu nie jest sprzeczna z obowiązującym porządkiem prawnym, jak również nie doszło do naruszeń proceduralnych. Również w ocenie Sądu nie można twierdzić, że jest oczywiste, że układ nie zostanie wykonany. Nadzorca sądowy w sprawozdaniu ocenił, że przyjęty układ jest możliwy do wykonania. Dłużnik na bieżąco regulował wszystkie zobowiązania powstałe po dniu układowym.
W kontekście art. 165 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego należy wskazać, że żaden z wierzycieli nie złożył zastrzeżeń.
W niniejszym postępowaniu dłużnik nie posiada spornych wierzytelności, zatem okoliczność wyrażona w art. 165 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego nie zachodzi.
Badając, czy istnieje okoliczność zawarta w przepisie art. 165 ust. 5 Prawa restrukturyzacyjnego, Sąd przeanalizował dokumenty dołączone do wniosku o zatwierdzenie układu w postaci sprawozdania nadzorcy, spisu wierzytelności, zawiadomienia wierzycieli, kart do głosowania wraz z odpisami z KRS, pełnomocnictwami oraz dowodami nadania kart w przypadku wierzycieli, którzy nie wzięli udziału w głosowaniu i doszedł do przekonania, że układ został przyjęty.
Na podstawie danych przedstawionych przez nadzorcę Sąd doszedł do przekonania, iż wierzytelności objęte układem będą zaspokojone w wyższym stopniu w przypadku zawarcia układu, niż w postępowaniu upadłościowym.
Podsumowując należy uznać, że stwierdzenie nadzorcy sądowego o przyjęciu układu było prawidłowe.
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 223 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego i powyżej wymienionych Sąd zatwierdził układ zawarty przez dłużnika z wierzycielami, o czym orzekł w pkt I postanowienia.
Dla rozstrzygnięcia wniosku niezbędne jest ustalenie, czy polski sąd posiada jurysdykcję krajową do rozpoznania sprawy. W tym celu konieczne jest określenie właściwej dla rozpoznawanej sprawy normy jurysdykcyjnej z uwzględnieniem faktu, że kwestia jurysdykcji krajowej jest uregulowana zarówno w prawie krajowym jak i w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.Urz.UE.L Nr 141, str. 19). Rozporządzenie unijne obowiązuje w całości i bezpośrednio w polskim systemie prawnym. Zgodnie z pkt 9 Preambuły rozporządzenie znajduje zastosowanie do wszystkich postępowań upadłościowych, które spełniają warunki określone w rozporządzeniu, niezależnie od tego, czy dłużnik jest osobą fizyczną czy osobą prawną, przedsiębiorcą czy osobą niewykonującą działalności gospodarczej. Postępowania te są wymienione wyczerpująco w załączniku A. W odniesieniu do krajowych postępowań wymienionych w załączniku A rozporządzenie 2015/848 powinno mieć zastosowanie bez dalszego badania przez sąd państwa członkowskiego, czy spełnione są warunki określone w rozporządzeniu. Postępowanie, którego dotyczy wniosek jest wymienione w załączniku A do Rozporządzenia.
Zgodnie z pkt 23 Preambuły rozporządzenia nr 2015/848 pozwala ono na wszczęcie głównego postępowania upadłościowego w państwie członkowskim, w którym dłużnik posiada główny ośrodek swojej podstawowej działalności. Postępowanie to ma zakres uniwersalny, jego celem jest objęcie całego majątku dłużnika. W celu ochrony różnych interesów rozporządzenie 2015/848 pozwala na wszczęcie równolegle z głównym postępowaniem upadłościowym wtórnych postępowań upadłościowych. Wtórne postępowanie upadłościowe może zostać wszczęte w państwie członkowskim, w którym dłużnik ma swój oddział. Skutki wtórnego postępowania upadłościowego ograniczone są tylko do majątku dłużnika znajdującego się w tym państwie. Bezwzględnie obowiązujące przepisy dotyczące koordynacji z głównym postępowaniem upadłościowym gwarantują niezbędną jednolitość postępowania w ramach Unii. Takie uregulowanie eliminuje z zakresu zastosowania rozporządzenia dłużników, których główny ośrodek podstawowej działalności znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej mimo, że na jej obszarze znajduje się siedziba lub miejsce zamieszkania dłużnika albo jego majątek. W konsekwencji, jeżeli główny ośrodek dłużnika znajduje się w Polsce to jurysdykcja zawsze będzie wynikała z przepisów rozporządzenia 2015/848, a konkretnie z art. 3 ust. 1 rozporządzenia. Zgodnie z art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 2015/848 sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika, posiadają jurysdykcję do wszczęcia postępowania upadłościowego („główne postępowanie upadłościowe”). Głównym ośrodkiem podstawowej działalności jest miejsce, w którym dłużnik regularnie zarządza swoją działalnością o charakterze ekonomicznym i które jako takie jest rozpoznawalne dla osób trzecich. W przypadku spółki lub osoby prawnej domniemywa się, wobec braku dowodu przeciwnego, że głównym ośrodkiem ich podstawowej działalności jest miejsce siedziby statutowej. Domniemanie takie ma zastosowanie tylko wtedy, gdy siedziba statutowa nie została przeniesiona do innego państwa członkowskiego w okresie trzech miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego. W przypadku osoby fizycznej prowadzącej niezależną działalność gospodarczą lub zawodową domniemywa się, wobec braku dowodu przeciwnego, że głównym ośrodkiem jej podstawowej działalności jest główne miejsce wykonywania tej działalności. Domniemanie takie ma zastosowanie tylko wtedy, gdy główne miejsce wykonywania działalności nie zostało przeniesione do innego państwa członkowskiego w okresie trzech miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego. W przypadku każdej innej osoby fizycznej domniemywa się, wobec braku dowodu przeciwnego, że głównym ośrodkiem jej podstawowej działalności jest miejsce zwykłego pobytu tej osoby. Domniemanie takie ma zastosowanie tylko wtedy, gdy miejsce zwykłego pobytu nie zostało przeniesione do innego państwa członkowskiego w okresie sześciu miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego.
W niniejszej sprawie główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika znajduje się w Polsce. Oznacza to, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2015/949 w sprawie postępowania upadłościowego z dnia 20 maja 2015 r. (Dz.Urz.UE L 141 z 5.06.2015r., s. 19-72), a wszczęte postępowanie ma charakter postępowania głównego.
Z tych przyczyn należało orzec jak w stosownym punkcie postanowienia.
Podpis:
Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Elblągu, V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zażalenie należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Elblągu, V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł.
Informacja o składzie sądu:
Sędzia sprawozdawca : SSR Beata Banaszek-Piotrowska
Sąd poucza także o treści art. 42a. Prawa o ustroju sądów powszechnych
Na mocy art. 42a. Prawa o ustroju sądów powszechnych pouczyć uprawnionego o prawie do złożenia wniosku o badanie spełnienia przez sędziego wymogów niezawisłości i bezstronności z uwzględnieniem okoliczności towarzyszących jego powołaniu i jego postępowania po powołaniu, jeżeli w okolicznościach danej sprawy może to doprowadzić do naruszenia standardu niezawisłości lub bezstronności, mającego wpływ na wynik sprawy z uwzględnieniem okoliczności dotyczących uprawnionego oraz charakteru sprawy w terminie 7 dni od dnia zawiadomienia uprawnionego do złożenia wniosku o składzie rozpoznającym sprawę. Po upływie w/w terminu prawo do wniesienia wniosku wygasa. Wniosek powinien czynić zadość wymaganiom przewidzianym dla pisma procesowego, a ponadto zawierać:
1) żądanie stwierdzenia, że w danej sprawie zachodzą przesłanki, o których mowa w § 3;
2) przytoczenie okoliczności uzasadniających żądanie wraz z dowodami na ich poparcie.
Wniosek niespełniający wymagań, o których mowa w § 7 art. 42 a Prawa o ustroju sądów powszechnych , podlega odrzuceniu bez wezwania do usunięcia braków formalnych. Odrzuceniu podlega również wniosek złożony po upływie terminu albo z innych przyczyn niedopuszczalny.